信托业务的破局思路

【新朋友】点击标题下方蓝色“用益研究”一键关注

【老朋友】点击右上角分享本页面内容到朋友圈

01 信托行业回顾

从1979年中国国际信托投资公司成立至今，我国信托行业已有超过40年的发展历史。从行业整体发展的角度，可以将信托行业发展历程划分为4个阶段。

（一）粗犷发展阶段：在2001年《信托法》、2002年《信托投资公司管理办法》和《信托投资公司资金信托管理暂行办法》颁布之前，由于没有明确的法律法规监管制度约束，行业发展定位模糊并存在功能错位，许多信托公司盲目扩张，管理混乱，信托行业整体的发展方向和路径不清晰。

自1982年至1999年，在经历了五次行业清理整顿后，仅保留了少数规模较大效益好、管理严格、真正从事受托理财业务的信托公司，信托行业开始回归本源，与银行业、证券业分业经营，分业管理，逐步实现合规化、专业化的运营模式，奠定了信托行业的基础。

（二）制度规范阶段：2001年《信托法》颁布实施，标志着我国开始建立真正意义的信托制度，2007年《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》一一“新一法两规”的颁布，标志着信托业在信托关系、信托机构和信托业务等方面建立了统一规范，我国信托活动的法律框架基本确立。

信托公司开始不同业务类型的探索和尝试，除传统的贷款信托外，陆续出现了投资型信托产品、管理型信托产品及公益信托产品等。这一阶段，信托公司资金来源和募集渠道受制于自身的资本实力有限，虽然实体企业融资需求旺盛，但信托规模并未实现快速增长同时，信托行业经历洗牌。

在监管要求充实资本、加强内部管理和实行分业经营后，部分无法持续经营的信托公司被停业整顿、关闭或撤销，一批符合监管要求，达到资质准入门槛的信托公司重新登记获得信托牌照。

（三）快速发展阶段: 2008年政府出台四万亿元的刺激政策并执行适度宽松的货币政策，为市场注入大量的流动性资金，直接促使2008年末信托行业信托资产规模首次突破1万亿大关，2009年信托行业自营资产总额首次超过千亿，信托资产规模突破人民币2万亿。

2010年经济增速过快，宏观经济政策收紧规避监管限制的银信合作业务开始快速发展，同时房地产、基建等行业处于上升周期，融资性信托业务也快速增长。直到2012年，信托行业在管理资产规模上首次超过保险业，成为仅次于银行业的第二大金融行业。

2013年后，宏观经济下行、往期信托产品所积累的兑付压力、利率市场化以及频繁发生的个案风险事件给信托业发展带来压力，信托公司开始由攻转守，放缓了发展脚步。根据中国信托业协会发布的2013年至2017年信托公司主要业务数据。

自2013年以后，信托资产规模增速开始下降信托资产规模仍然维持较快的增长幅度并于2017年达到历史峰值，同时业务规模结构持续优化。单一资金信托占比整体呈下降趋势，集合资金信托和财产权信托占比上升，信托资金来源向均衡化和多样化方向发展2017年，《信托登记管理办法》颁布，全国统一的信托登记制度建立进一步促进了信托行业的持续健康发展。

（四）转型调整阶段：2018年《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发[2018]106号) (以下简称“资管新规”) 发布，监管明确要求按照资管产品的类型适用统一的标准，目的是去嵌套、去通道、破刚兑，防范系统性金融风险，资管行业面临变革。信托行业自2020年开始严格执行“两压一降政策，压降信托通道业务规模，压缩违规融资类业务规模，降低金融同业通道业务，加大开展表内表外风险资产的处置工作，多家高风险信托公司被重整或接管。

信托规模先降后升，资金来源结构逐渐优化主动管理能力逐渐增强。在监管趋严背景下，信托资产总规模在2018年至2020年期间逐年降低，截至2020年末，信托资产规模为204,890.37亿元1，较2017年下降21.93%。

这种下行趋势在2021年迎来了转折，信托管理规模开始止跌回升，2021年和2022年的信托资产规模同比增加597.54亿元和5,893.44亿元，涨幅分别为0.29%和2.87%。

2017年-2022年信托资产规模变动情况

从资金来源看，与2017年相比，信托行业资金来源结构已发生实质性变化。以通道类业务为主的单一资金信托降幅明显，集合资金信托和财产权信托占比持续上升。截至2022年未，单一资金信托规模较2017年降幅达66.48%，单一资金信托规模占比也由2017年的45.73%降至19.03%。

集合资金信托自2019年以来始终在三大信托资金来源中占据主导力量,财产权信托规模持续上升，在2021年超越单一资金信托成为规模占比第二的信托资金来源类型。信托“通道”业务的单一资金信托规模的持续下降说明了信托业按照监管要求“去通道”取得实质性效果。

从资产功能分类看，融资类及事务管理类信托占比呈下降趋势，作为信托业重点转型领域的主动管理类投资类信托占比增加。2022年未主动管理类投资类信托规模增加至92,844.56亿元，规模占比43.92%，与2017年相比规模增长50.47%%，规模占比增加20.41%。

主动管理类投资类信托成为信托行业的主要业务，符合监管政策要求。2022年未事务管理类信托规模为87,777.35亿元，规模占比41.53%，与2017年相比规模下降68.688.20亿元，降幅达43.90%。

这表明信托公司在业务转型的过程中努力压降通道类业务，优化资金来源结构，着力提升主动管理能力。

从资金投向看，2018年以来资金信托投向工商企业的余额占比在所有投向中稳居第一，信托行业始终为实体经济的发展提供重要支持。2020年以来，受向标品业务转型、投资者需求等因素影响，信托资金投向证券市场的占比大幅提高，截至2022年末，证券市场信托资金的占比由2017年的14.15%提升至28.99%，在所有投向中排名第二。

受地方债务风险暴露、规范房地产市场等政策的影响，资金信托投向基础产业、房地产的整体占比自2018年逐年下降。对于金融机构而言，资管新规对通道业务的压降导致资金信托投向金融机构的占比在2018年至2020年期间持续下降，直到2021年后，在向标品业务转型的监管趋势下，投向金融机构的信托资金才开始稳步增长。

从所有者权益看，在信托资产规模下降的同时，实收资本仍保持一定的涨幅。在2020年就有12家信托公司相继增资扩股，增资总额达266.48亿元，2021年及2022年分别有10家及8家信托公司增资扩股，增资总额分别为127.41亿元和59.66亿元。

另外，截至2023年4月30日，根据已披影的60家信托公司年报显示，2022年实收资本规模100亿元人民币及以上的信托公司共计10家，50亿元至100亿元的信托公司共计14家，10亿元至50亿元的信托公司共计33家，10亿元以下的信托公司仅3家。雄厚的资本实力不仅有利于信托公司业务开拓，而且有利于增强信托公司的风险应对能力。

2017年-2022年信托公司实收资本规模情况

从经营收入看，信托行业重现2015年以前大幅增长的趋势较为困难，2022年信托行业经营收入、利润总额、人均利润较2021年相比分别下降30.46%、39.76%、38.69%，信托公司经营压力较大。其中，投资收益受2022年股市、债市波动影响降幅达73.52%。利息收入和信托业务收入分别下降13.96%、16.81%。

近年来各行业受新冠疫情影响严重，多家信托公司积极承担起金融机构的社会责任，配合地方政府及其他金融机构通过降低费率、减少收费、利息延期或减免等方式帮助企业尽快复工复产，推进实体经济复苏。

同时，财富管理信托在信托“回归本源”趋势下迅速发展，家族信托、慈善信托、保险金信托等服务信托亦成为信托公司转型的重点方向之一。2023年3月20日，中国银行保险监督管理委员会(以下简称“银保监会”)发布的《关于规范信托公司信托业务分类的通知》 (以下简称《分类通知》”)发布，是对信托行业定位的再次明确，对信托行业的转型升级方向起到了重要的指导作用。

02 监管沿革对信托公司的影响

信托行业发展经历了以融资类业务为主的横向发展向融资类和资产管理类业务并重的纵向发展转变，传统的信托模式下信托业务主要发挥私募投行功能。业务结构是产品化、刚兑化的“融资信托+通道信托”，这种发展模式弥补了当时融资金融体系的不足并契合了金融创新的需求，具有客观的市场基础和政策空间，但同时也带来了巨大的风险隐患，注定不可持续。

2018年以来，资管新规、《资产管理产品相关会计处理规定》 (财会[2022]14号) (以下简称“《会计处理规定》”) 等一系列监管细则的出台标志着中国资管行业进入统一监管时代，资管新规统一了资产管理产品监管标准，使得各类金融机构同场竞技，正面竞争，对防控金融风险，引导社会资金流向实体经济产生了积极影响。

2023年3月，中国银保监会发布的《分类通知》标志着随着资管新规过渡期结束，信托业回归信托本源、推动净值化转型发展是大势所趋。

2018年4月27日，中国人民银行 (以下简称“人民银行”)、银保监会中国证券监督管理委员会《以下简称“证监会”)及国家外汇管理局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发[2018]106号)，标志着新的监管框架形成。随着资管新规的逐渐落地实施，对信托行业的影响逐渐显著。

资管新规重点关注了刚性兑付、产品分级、多层嵌套、关联交易等资管行业焦点问题，介绍了资管产品的投资、信息披露及风险隔离措施。对信托行业而言，在总体趋严的监管趋势下，监管机构通过各项措施，疏堵结合、有扶有控地引导信托机构回归本源，引导信托合理定位一一去嵌套、去杠杆、去通道和去刚兑，让信托回归“服务实体”、“回归本源”及“转型创新”方向，要求信托公司以主动管理能力作为核心竞争力，从业务结构、盈利模式、内部支撑体系等多方面进行调整或升级。

此外，资管新规对家族信托、慈善信托以及符合监管要求、资金投向实体经济的事务管理类信托表达了支持，对整个信托行业的业务结构产生全方位的深远影响。

对于信托不同业务板块而言:

去通道业务:资管新规取消了多层嵌套、穿透监管、杠杆约束要求杠杆套利型通道业务减少，投资范围、资金来源等穿透检查不合格的退出。对于发行的分级产品应实现自主管理，不能委托给劣后级的委托人，不得直接或者间接对优先级提供保本保收益的安排，资本市场的相关配资业务减少。受资管新规影响，2018年至2022年单一资金信托、事务管理信托规模都呈现了逐渐下降趋势，“去通道”效果显著。

非标债权及标品信托:信托公司的非标债权业务，特别是直接贷款，是信托相较银行理财子等其他机构的绝对优势所在，总体来说，资管新规对非标债权的投资进行了严格限制，规定了非标投资的比例和投资者门槛，限制了非标债权业务发展。资管新规要求信托公司打破刚兑，推动信托公司加强主动管理职能，回归信托本源，标品信托发展成为信托未来的发展方向。

标品投资类业务对于人员、系统、管理等各方面都提出了更高的要求，信托公司在这一领域的优势尚不明显，信托公司需要后起直追、弥补劣势、向前发展。

其他业务:资管新规明确了资产证券化业务、养老金产品、慈善信托、家族信托等其他业务不在资管新规范围内，近年来信托其他不同业务类型规模均有较大的幅度增长，根据资产证券化分析网(CNABS)数据显示，2022年，信托公司作为直接发行机构的资产证券化信托业务发行规模为8,234.20亿元，发行数量为540只，资产证券化业务规模显著。

另外，根据中国信托登记有限责任公司 (以下简称“中信登”) 统计，自2016年《慈善法》颁布后，截至2022年12月末，全国累计慈善信托设立1,184单，备案财产总规模51.66亿元，慈善信托在助力共同富裕中发挥着重要作用。2023年1月，新增保险金信托规模89.74亿元，环比增长67.05%，规模为近11个月新高。

截至2022年9月，中国家族信托业务总规模已达4.700亿元。资管新规后部分限制的业务倒逼创新业务的快速发展。慈善信托、保险金信托等创新业务模式可以辅助信托在发挥社会效力上起到更大的作用。

此外，在信托整体运营管理层面，资管新规要求加强对期限错配的流动性风险管理，要求信托公司制定相应的流动性风险管理规定，完善投资比例、信息披露等方面的规定，打破刚性兑付，实行净值化管理，要求产品净值应定期核算，提高净值披露的透明度，合格投资门槛的提高也增加了信托公司销售压力及运营门槛，对信托产品信息披露和尽职要求等环节提出了更加明确的规范和要求。

信托公司需加大系统建设、风险控制、研发等方面的投入，提升主动管理能力，积极转型，强化风险管理，实现可持续发展。

在信托加速转型的背景下，于2023年3月，银保监会发布了《分类通知》，《分类通知》将信托业务分为资产服务信托业务、资产管理信托业务和公益慈善信托业务三大类，共覆盖25个业务品种。

《分类通知》强调信托公司在回归受托人定位的基础上，要求信托公司逐步压降贷款等非标准化融资规模，倡导发展债券、股票等直接投融资业务，充分发挥信托独特功能和制度优势，开展服务属性较强的资产服务信托和公益慈善信托。

《分类通知》自2023年6月1日起实施，并设置了3年过渡期，要求信托公司应对各项存续业务全面梳理，制定计划，有序整改，待整改业务规模应当严格控制在2022年12月31日存量整体规模内并有序压缩递减，防止过渡期结束时出现断崖效应。

落实信托公司主体责任，业务开展明确“五不得”:《分类通知》就落实信托公司主体责任方面，要求信托公司应当严格把握信托业务边界，不得以管理契约型私募基金形式开展资产管理信托业务，不得以信托业务形式开展为融资方服务的私募投行业务，不得以任何形式开展通道业务和资金池业务，不得以任何形式承诺信托财产不受损失或承诺最低收益，坚决压降影子银行风险突出的融资类信托业务。

“资产服务信托” 强调信托受托服务属性:资产服务信托是为委托人量身定制的受托服务，不涉及向投资者募集资金的行为，不适用资管新规。资产服务信托又按照服务具体内容和特点分为财富管理服务信托、行政管理服务信托、资产证券化服务信托、风险处置服务信托、新型资产服务信托等5小类，共19个业务品种。

资产服务信托列在《分类通知》首位，强调信托的服务属性，表明监管层鼓励信托公司做大做强服务信托业务，推动信托公司回归信托本源。

“资产管理信托”强调信托资产管理能力:资产管理信托是信托公司依据信托法律关系，销售信托产品，并为信托产品投资者提供投资和管理金融服务的自益信托，属于私募资产管理业务，适用资管新规:《分类通知》将资产管理信托分为固定收益类信托计划、权益类信托计划、商品及金融衍生品类信托计划和混合类信托计划共4个业务品种。

信托公司开展资产管理信托业务，要强化投资者适当性管理，加强信用风险、市场风险、流动性风险和操作风险管理，有效防控期限错配风险和投资集中度风险，实行净值化管理，加强信息披露，坚持打破刚兑，在卖者尽责基础上实现买者自负，主动防控影子银行风险。

“公益/慈善信托” 体现信托社会责任价值:公益/慈善信托是委托人基于公共利益目的，依法将其财产委托给信托公司，由信托公司按照委托人意愿以信托公司名义进行管理和处分，开展公益/慈善活动的信托业务，开展公益慈善活动的信托业务，不适用资管新规。

公益慈善信托按照信托目的，分为慈善信托和其他公益信托共2个业务品种。党的二十大报告指出，引导、支持有意愿有能力的企业、社会组织和个人积极参与公益慈善事业。

因此，公益/慈善信托符合我国当前私人财富高速增长、人口老龄化程度加深以及实现共同富裕目标等社会发展需求。服务信托虽兼具金融与服务属性的优势，但从具体制度及政策层面上需要有效引导。

在信托业监管趋严的大背景下，《分类通知》厘清了信托业务的边界，信托私募投行功能逐渐淡化，信托的资产管理功能、财富管理功能和社会服务功能登上历史舞台，为信托公司业务转型指明了具体方向，《分类通知》对于促进各类信托业务规范发展，引领信托业发挥信托制度优势有效创新，摆脱传统发展路径依赖，加快业务健康、有序转型有积极意义。

03 信托产品会计核算规范的规范和细化

2022年6月2日，财政部发布了《会计处理规定》，《会计处理规定》配合资管新规对资产管理产品会计处理的指导，推动资管产品严格执行企业会计准则，统一规范了信托产品核算要求，提升了会计信息质量，更好地服务投资者的决策需求，助力信托行业的健康发展。

《会计处理规定》在以下方面对信托产品的会计核算进行了明确规定:统一资管产品的特殊性规范:一是明确资管产品具有有限寿命本身不影响持续经营假设的成立，二是豁免现金流量表编制要求，三是允许货币市场基金、现金管理类理财产品等继续按照相关监管规定采用影子定价和偏离度控制确定金融资产的公允价值。

对封闭式理财产品所持有的金融资产采用摊余成本法的条件做出更强约束，四是增加“应收申购款”“应付赎回款”“应付管理人报酬”“应付托管费”等科目和相关报表项目，允许资管产品根据实际情况自行增设“损益平准金”等会计科目。

强调了权责发生制核算原则。《会计处理规定》强调了需按照权责发生制进行核算，目前信托公司会计核算实务中，不少信托公司以收付实现制核算收入和费用，即在信托产品收到利息时确认收入，支付信托报酬和其他管理费用时确认费用。《会计处理规定》会督促信托公司遵守权责发生制确认原则，防止管理人通过相关费用计提时间点的差异来对产品净值做微调。

强调了估值技术的一致性，防范估值对净值的干预:《会计处理规定》强调了资管产品金融资产估值技术的一致性，要求金融机构加强金融资产的估值管理，确保所采用估值技术和输入值的适当性以及估值结果的可靠性，不得随意变更同一金融资产的估值方法，同一机构的估值技术应当保持一贯性，杜绝管理人通过估值技术调整净值。

明确管理人报酬计入当期损益:为真实公允反映资管产品的经营业绩和净资产，增强资管产品会计信息的可比性。《会计处理规定》明确提出需按照管理人提供相关服务的期间将当期发生的管理人报酬计入当期损益。

对于在投资者赎回份额时扣收、基于约定期间的产品业绩收取的管理人报酬，并非对管理人的利润分配，而是对管理人提供服务的补偿，应当按照权责发生制原则计入相关期间损益。

《会计处理规定》明确了部分信托产品不得通过“利润分配”的方式提取管理人业绩报酬。这也督促信托公司对存在业绩报酬条款的产品进行梳理，考虑是否需比照《会计处理规定》要求对业绩报酬计提的制度、估值流程、系统等方面进行更新。

04 信托公司热点问题分析

《分类通知》将信托业务被划分为资产管理信托、资产服务信托和公益/慈善信托三大类。标品信托作为资产管理信托业务中的重要组成部分，是信托公司转型发展的重要方向。

标品信托即指信托公司依据信托文件的约定，将信托资金直接或间接投资于公开市场发行交易的金融资产的信托业务。公开市场包括银行间市场、全国性证券交易场所、中信登标准化信托产品发行交易系统和其他由中央银行和金融监督管理机构监督管理的公开交易场所。

标品信托的底层投资标的主要包括股票、债券、证券投资基金、房地产投资信托基金、大宗商品、金融衍生品等，具有标准化、可等分、可公开交易的特点。标品信托一般具有净值化管理、期限较为灵活、产品流动性较好和信息透明度较高等特点

对于信托公司而言，发展现金管理类业务、TOT/FOF业务(信托中的信托/基金中的基金)和以股票及债券为主的自主投资业务是标品信托三大主流发展方向。

现金管理类业务是信托公司固收业务的主要发力点，有望成为新的业务增长点。目前，大部分信托公司已开展证券信托业务其具体业务流程可以参照公募基金和券商资管等标准机构运作现金管理类业务具有相对较高的信息技术门槛，对信托公司的科技能力、研究能力、投资能力、配置能力和管理能力等都提出考验。

TOT/FOF业务是大部分信托公司依托过去的阳光私募事务管理的业务经验，转型主动管理证券投资业务的首选。信托公司通过设置大类资产配置方案、选选优质子基金并建立基金评价体系、对投资组合动态管理，以此为基础收取产品管理费和超额分成。

股票及债券为主的投资业务是以股票及债券为主的自主投资型业务门槛相对较高，对投资人才和投研体系的要求非常高。信托机构由于普遍缺乏二级市场投资基础，需要强大的战略决心、加大运营和科技资源投入，促进人才引进机制和激励机制的创新，才能促进业务不断壮大发展。

自2018年以来，受资管新规引导，以证券投资信托为代表的标品信托规模呈现迅猛发展趋势。2022年全行业证券投资信托规模为43,575.43亿元较2021年增长10,013.94亿元，增幅为29.84%。以证券投资信托为代表的标品信托成为了部分信托公司的重要业务组成部分。

2022年末，在证券投资类信托规模前十大的信托公司中，华润信托以12.896.20亿元的绝对优势位列证券投资类信托规模排行榜第一，标品信托位列前沿的华润信托、外贸信托、五矿信托及平安信托等信托都表现出专业能力引领优势。前十大信托公司标品信托规模为38,484.75亿元行业占比为88.32%，表现出明显的头部效应。

随着信托公司投研能力的不断增强，以证券投资为代表的主动管理类信托产品占比不断提高。根据60家公布2022年年报的信托公司年报数据显示，截至2022年末，主动管理类信托规模合计为12.43万亿元，其中证券投资信托为5.64万亿元，证券投资信托占主动管理类信托规模占比为45.38%，主动管理类证券投资信托排名前十的信托公司，规模均在千亿元以上，信托规模合计4.25万亿元，集中度高达75.24%。

其中部分信托公司证券投资类信托在主动管理类信托中占比超过了50%，如华润信托外贸信托、平安信托及中航信托等，体现了信托公司标品信托主动管理能力增强。

信托公司标品业务百花齐放，投资策略、产品类型各具特色

目前各个信托公司依据不同的资源禀赋形成了不同的标品信托投资策略及产品特点，例如某头部央企A信托依靠自主投研能力，实现了多类型多策略的标品信托类型，涵盖现金管理、纯债、固收+、市场中性、多策略均衡、指数增强、股票多头等多种产品。

某地产背景B信托依据股东背景及自身产业所长，打造特定产业投资基金，实施差异化信托产品战略:首创阳光私募系列产品、发行阳光宝系列、浮动收益型定增产品系列、托付宝TOF产品等产品以满足客户不同风险收益特征需求，增加客户黏性。

根据用益金融信托研究院数据显示，2022年标品信托产品的平均收益率为-6.68%，获得正收益的产品占比仅为21.7696。权益类产品平均收益率为-11.60%，股票策路收益为-10.62%。2022年权益市场波动较大，A股收益率仅为-23.07%，沪深300指数为-21.63%，因此相关产品的业绩表现受此影响较大。

2022年全年，债市稳增长主线贯穿始终，但受海外地缘政治纷争、主要经济体货币政策加速收紧、国内疫情反复、货币政策稳健偏松等多因素影响，债市收益率宽幅震荡，波幅逐步增大，10年期国债波动区间2.58%-2.92%。另外，基金市场也遭遇“股债双杀”，截止2022年12月29日收盘，全市场基金平均收益率-10.5%，近七成基金年内收益告负。

权益类基金平均收益率为-17%，不到一成权益基金取得正收益。综上所述，标品信托产品收益表现不佳受宏观经济环境影响较大。

信托公司发展标品业务具备天然优势，信托公司可将目前拥有的高净值客户作为财富管理业务发展抓手，拓宽标品信托的投资范畴和投资种类根据自身特性灵活打造不同类型的信托产品，构建不同的风险收益组合投资政策。

相对公募、证券及银行理财子等金融机构而言，信托公司优势在于私募资产管理领域经验丰富并通过以往业务累计了大量高净值客户，可根据自身资源票赋及客户基础促进业务快速发展。劣势在于信托公司投研能力相对较弱，在标品业务投资领域尤其是主动管理类标品业务的投资和研究能力都相对质乏。

标品信托业务对专业知识储备以及投资交易、运营管理的时效性的要求更高，以非标业务为基础的组织架构通常不能满足标品业务发展需要，这对于信托公司的信息化建设水平、运营支持能力、风控能力及激励机制都提出了更高要求。

向标品信托转型是大势所趋，信托公司需要提升自身的投研能力，从非标业务的信托经理转型成为资产管理业务中的投资经理，实现健康可持续发展。

从监管政策而言，信托公司针对标品信托的运营管理大多参照了公募基金及理财产品的相关监管规定及细则，关于标品信托业务发展还缺乏具体监管规定及细则的引导和支持，亚待监管部门颁布标品信托相关监管规定及业务指引，树立业务规则，充分考虑信托公司自身票赋，发挥监管政策的导向性作用。建议监管部门因时制宜，统一修订相关指引，让信托公司有章可循，促进标品信托业务的规范发展。

05 信托公司家族信托业务的转型与加速

家族信托业务的发展现状和主要痛点

国内家族信托业务起步于2012年。2018年银保监会发布《关于加强规范资产管理业务过渡期内信托监管工作的通知》(以下简称“37号文”) 明确了家族信托的定义，推动家族信托进入规模化、系统化发展时期。2021年《民法典》正式实施，明确自然人可依法设立遗嘱信托，进一步完善了继承制度，丰富了家族信托的设立方式，对家族信托的深化推动有重要意义。

总体而言，家族信托业务的高速增长依然是未来3-5年的主基调。一方面，国内体量庞大并且增长快速的高净值人群对家族信托的认可度持续升温，另一方面，家族信托占信托业总规模的比例仅为2%，远低于成熟市场水平。

随着家族信托业务的高速发展，各家信托公司纷纷入局。截至2022年底，68家信托公司中已经有约60家开展了家族信托业务。

市场呈现出极高的集中度。根据各家信托公司所披露的数据初步统计，截至2022年底，行业前五名市场份额超过70%。头部机构不仅实现了较高的规模增速，而且产品成熟度更高、业务创新更活跃。

第一，从整体导向上，规模是各家信托公司现阶段的最大诉求，甚至于是唯一诉求。“跑马圈地”策略和配套的考核导向固然有助于各家信托公司抢占快速扩容的市场并在排名中占有一席之地，然而以牺牲盈利为代价，不利于业务模式的升级和能力的打造，容易陷入低水平竞争，从长远看可持续性不甚明朗。

第二，从获客来源上，考虑到高净值人群对家族信托的整体认知水平有限、银行私行对高净值客户的强掌控等因素，银信合作、信保合作成为了多数信托公司的主要业务来源。信托公司所发挥的功能主要在于提供信托架构，带有明显的“类通道”属性，费率低，可替代性很强，缺乏对终端客户的有效掌控。

第三，从产品特性上，家族信托的财富传承、家族治理等功能尚未充分发挥,市场上主流产品依然以理财功能为主。家族信托的资产构成也较为单一，现金资产、资管计划和保险金型家族信托占到了全市场的95%以上;以不动产和股权等作为资产的家族信托仅处于试点阶段。

第四，从能力构建上，具备较高法律、税务、财富传承等专业水准的复合型专业人才队伍还有待打磨;信托公司系统配置薄弱也是普遍现象，在家族信托资产的估值、分配等方面高度依赖于手工作业，很大程度上对操作准确性和时效性构成影响。

06 家族信托业务的转型方向与破局思路

根据“37号文”定义，家族信托的信托目的是家庭财富的保护、传承和管理信托公司发挥制度优势。从客户需求出发，在资产配置与财产保值增值以外.注重财富规划、资产隔离、家族治理、遗嘱替代、养老医疗、税务筹划、公益慈善等功能的打造与交付，实现综合化的信托目的，是各家信托公司发力家族信托业务“回归本源”的关键着力点。

对于大部分信托公司而言，追求规模是现阶段发展的第一要务，因此家族信托业务在公司内部定位于成本中心。通过对接银行私行渠道，快速做大规模，是此类信托公司的核心策略。在此模式下，“家族信托”仅仅是银行私行货架上的一款标准化产品，信托公司很难与终端客户形成直接的互动与服务往来，可替代性较高。

部分信托公司注重直营客户的开拓与服务，掌握对客户资产配置环节的主动权由此获得更高的利润回报，开始迈入“以客户为中心”的全新发展阶段。

相应的，信托公司产品货架的搭建与管理，以及区域财富中心的建设和直销团队的打造至关重要。例如:信托公司Q自2018年起重塑财富管理体系，在上海、北京、深圳、重庆等各重点城市设立14家区域财富中心，成功落地家族信托业务超过20单。尽管总体规模依然较小，然而单位资产的收入贡献显著高于行业平均水平。

搭建财富中心和直销团队需要大量的人力编制和资源投入，因此核心管理团队的战略定力、团队扩编的机制灵活度、营销资源的集约化投放，以及对线下团队的精细化管理能力，是各家信托公司开拓直营客户的胜负手。

少数头部信托公司以家族信托作为客户的流量入口，发挥全公司的产品优势，开展综合经营。例如，信托公司C针对资产规模5亿元以上的超高净值客户提供家族办公室服务，以家族信托作为基础，配套提供家族投行和家族基金等产品.其中，家族投行为客户名下企业提供IPO、定向增发和债券发行等融资服务，而家族基金发挥投资能力优势，为客户设立产业基金和并购基金，由此有效实现客户综合价值的充分挖掘，也极大提升客户黏性。

在“规模效应”明显的家族信托市场，部分非头部信托公司积极借助区域优势或股东优势，深耕细分市场，提前抢占蓝海。

一是深耕本地区域，通过本士化的营销团队深度耕耘当地上市公司、民营龙头企业等高净值人群社会关系网络，开发贴合本地客群需求特点的特色产品，提供匹配本地风俗文化的特色服务等方式，实现差异化展业。

二是开发集团资源，挖掘产业系股东和上下游产业链上企业的高净值客户，并且从产业投资和行业资源整合等方面形成特色产品和服务。信托公司Z背靠国有大型航空工业集团和外资商业银行，在客户来源上，实现集团高净值客户和境外高净值客户的持续引流。

在资金投向上，发挥在航天产业及配套产业金融等领域领先的研究能力和投资能力，为客户提供更加专业、稳定资产管理服务该公司家族信托业务收入位列行业第一梯队，差异化、专业化发展模式成效明显。

在家族信托的资产构成中，货币资金、资管计划和保险金占据了95%以上的份额。以企业股权、不动产、贵金属和艺术品等资产搭建的家族信托的巨大潜力还有待激活。中航信托和长安信托等机构先后落地不动产家族信托和艺术品家族信托，而公司股权更是成为近四年来各家争相试点的热门资产。

据公开资科估计，似至2023年上半年股权家族信先的存量总规模个足自亿元,相比于资产管理规模约5000亿元家族信托市场总量，其占比仅为2%6，远低于美国、日本等成熟市场50%以上的股权家族信托份额占比，蓝海属性明显。

各家信托同业在股权家族信托领域的积极探索为业务落地和业务模式的升级霆出可行路径，也为推动法律法规、交易税费、市场监管、产权主体认定等相关制度因素的完善贡献力量。

可以预计，随着法律和监管架构的逐步完善，以股权和不动产等作为资产的家族信托业务落地将逐渐普及。对信托公司而言，此类业务具有极强的标杆效应有助于极大提升与高净值客户的信任关系，有争取后续的增量资产和增量业务开拓战路纵深。

据公开资料估计，截至2023年上半年股权家族信托的存量总规模不足百亿元，相比于资产管理规模约5000亿元家族信托市场总量，其占比仅为2%，远低于美国、日本等成熟市场50%以上的股权家族信托份额占比，蓝海属性明显。

各家信托同业在股权家族信托领域的积极探索为业务落地和业务模式的升级辞出可行路径，也为推动法律法规、交易税费、市场监管、产权主体认定等相关制度因素的完善贡献力量。

可以预计，随着法律和监管架构的逐步完善，以股权和不动产等作为资产的家族信托业务落地将逐渐普及。对信托公司而言，此类业务具有极强的标杆效应有助于极大提升与高净值客户的信任关系，有争取后续的增量资产和增量业务开拓战略纵深。

07 家族信托业务能力建设要点

接入各类外部合作方，突破自身产品供给和能力边界，对于信托公司以客户为中心开展家族信托业务至关重要。一方面主动引进证券公司、保险公司、私券股权基金管理人、资产管理公司等金融同业，为客户提供各项投融资和风险保障服务。另一方面积极对接慈善公益、艺术品、医疗、养老等领域的合作单位以提升综合服务的厚度。

家族信托领域的头部机构采用事业部模式，嵌入法律、税务和资产配置等中台职能，以及运营、科技、托管、人力资源和综合管理等全套后台职能，以确保团队专营、独立核算、自负盈亏。对于大部分信托公司而言，家族信托业务规模尚不足以支撑一个完整的事业部，因此属性较强的后台职能可由公司统筹。

08 家族信托业务的税务分析

2023年3月20日，银保监会发布的《分类通知》对“家族信托”的概念进行了界定;“家族信托是指信托公司接受单一个人或者家庭的委托，以家庭财富的保护、传承和管理为主要信托目的，提供财产规划、风险隔离、资产配置、子女教育、家族治理、公益慈善事业等定制化事务管理和金融服务的信托业务。”

此外，《分类通知》还明确要求“家族信托初始设立时实收信托应当不低于1,000万元。受益人应当为委托人或者其亲属，但委托人不得为唯一受益人。家族信托涉及公益慈善安排的，受益人可以包括公益慈善信托或者慈善组织”并指出“单纯以追求信托财产保值增值为主要信托目的、具有专户理财性质的信托业务不届于家族信托”，从而在监管层面对中国境内家族信托的性质、法律要素等制度内容有了进一步的明确及完善。

家族信托是一种有着较长历史的旨在保护和传承家族财产的工具，伴随着中国经济的崛起和飞速发展，中国高净值人士的数量也在呈指数型增长。近二十年来，中国家族企业创始人逐渐迈入交接班时期，家族信托作为一种较为全面的财富传承工具得到了赵来越广泛的应用。

中信登数据显示，截至2021年末，全国68家信托公司中已有59家开展家族信托业务，家族信托存续规模约为3,494.81亿元，较2020年增长约309%，截车2022年9月，中国家族信托业务总规模已达4.700亿元。这些数据表明，中国的家旅信托市场正处于快速发展阶段，且在未来具有强大的增长潜力。

虽然家族信托具备资产保护、风险隔离、财务规划等功能，但在税收层面，由于国内针对信托的税收政策不明确所导致的潜在税务风险，一直是中国家族信托不容忽视的问题。

家族信托的生命周期包含了信托设立时财产转移、信托存续期间的收益、信托分配以及信托终止环节的信托财产归属等潜在涉税事项，相关主体需对家族信托各环节的沙税处理有所了解，以应对语在的税务风险，特别是针对股权、不动产信托的设立，信托存续期间的收益以及信托分配。

举例来讲，在股权类家族信托的设立阶段，许多高净值个人希望将其已持有的企业股权作为初始信托财产注入家族信托。个人委托人将股权转移给信托公司时往往在税法上会被认为是股权转让。

因此，委托人需按照“财产转让所得”针对该股权转让缴纳个人所得税、印花税等适用税种。在计算“财产转让所得”时，委托人往往需要就股权的市场公允价值、段权原值、税前可抵扣费用等问题与税务机关进行多轮沟通。

实操中，如遇到委托人拟转入信托的企业市场公允价值过高或企业中某类资产溢价过高，那么委托人将该企业股权转移给信托公司时，很可能会因为股权转让的收益太人而面临大额税负。

信托公言的自营客户中往往有较多设立股权或不动产家族信托的需求。但考虑到设立中所可能产生的大颜税负成本，该类委托人可能会暂时放弃信托的设立，这增加了信托公司的展业难度。目前大多数信托公司在积极创新，寻找可以有效协助有类似需求的客户落地家族信托的途径。

家族信托存续期间，受益人取得信托分配的税务处理，也是存在争议的税务问题。目前普遍存在两种观点:第一种观点认为在家族信托架构下，个人受首人与家族信托财产之间的关系类似于个人对企业的权益性投资。根据个人所得税法规定，个人受益人应当按照“利息、股息、红利所得”税目缴纳个人所得税。

在实践中，也偶有由信托公司对个人取得信托分配中的收益部分按照“利息、股息、红利所得”代扣代缴20%个人所得税。第二种激进的观点则认为，个人取得信托分配不属于个人所得税法规定的应税税目，所以个人受益人无需缴纳个人所得税。目前税务机关并未出台明确的法规要求受益人就从信托取得的分配进行纳税，也未出台明确的法规规定对于信托资产多样化的收益应如何纳税。

在家族信托终止环节，中国税法对于受托人向委托人或受益人进行的财产交付行为如何定性、是否征税、如何征税也尚无明确规定。部分人士认为应当比照家族信托设立环节，视同信托将其所持有的财产进行了转让。

但是由于信托本身不是纳税主体，且受托人并未实际获取收益，因此对于应纳税主体及税款计算仍存在诸多不确定性。另外，还有观点认为应视同家族信托将其全部财产一次性分配给受益人，应比照信托存续期间的信托分配环节进行涉税处理。

目前中国税法对于家族信托尚未出台明确的税法规定，公开信息中也较少见到税务机关针对家旅信托进行税务检齐或征管的案例。因此，对于家族信托的涉税分析及税务处理，需要抽丝剥虽、全面考量。

除中国税方面的考量之外，当家族信托的参与方(例如:委托人、监察人、受益人等) 是境外国家税务居民时，还需要特别关注境外国家税务影响。举倒来讲，根据加章大税法，信托的税务居民身份判定主要根据信托的中央管理及控制权所在地、委托人和受托人的税务何民身份以及控制权等因素。

如果在中国境内设立的家族信托成为加拿大税务居民信托，其存续期间每年所产生的收入将可能在加章大有纳税义务。另一方面，如果家族信托的参与方中的受益人是加拿大税务尼民时，也需要考虑信托架构是否可以符合加拿大非启民信托(“祖母信托”) 的要求，从而优化信托的境外税务影响。

值得注意的是，中国作为CRS(Common Reporting Standard，即“共同申报准则”)的参与国，境外税务居民在中国参与的家族信托也会涉及CRS数担交换。如果家旗信托参与方可能涉及到多个税务居民身份，需同时依照中国及增外相关税法综合考虑其纳税义务及税负，避免由合规问题所引起的税务风险及资产损失。由于境外税法极其复杂，设立信托时需要咨询专业的境外税务顾问。

09 结语

综上所述，中国的家族信托市场前景广阔，但要想使财富平稳传承，必须充分考点到税务风险。因此，我们呼吁读者在设立家族信托时应积极寻求税务专家的支持，以确保家族信托全周期的税务合规性，最大限度地减少潜在的税务风险。

来源：2023 年 金 融 业 报 告

往期回顾：

版权说明：感谢每一位作者的辛苦付出与创作！除非无法确认，《用益研究》均在文章末尾备注了来源和作者，如转载涉及版权、标注有错漏等问题，请拨打电话[phone]与我们联系，我们会立即删除，并表示歉意，或与您共商解决，非常感谢！

征稿启事：为了更充分发挥和利用好用益研究这个平台，促进业内外同行的交流和学习，更好地为用户提供专业权威的信息服务，我们特长期面向社会诚征信托及相关领域的各类原创文章和报告，欢迎业内外的机构或个人来稿。

来稿请投：[e-mail]

用益研究

用益研究是用益金融信托研究院的微信平台，作为一家国内外知名的金融资管行业平台，我们始终站在行业发展的前端，准确把握市场的动向和脉搏，为客户提供及时全面的市场信息和专业、独立、客观的分析评论，搭建专业、前沿的同业交流平台。

我们的专业源于您的关注和需求！